日军军舰将炮口对岸边狂轰，头顶隆隆飞过的轰炸机的机翼下面，涂有红色的“膏药”
，机群排成纵队的向上海市政大楼发起俯冲后。
大楼圆顶瞬间升起了滚滚浓烟。
昔日繁华化作残垣火海，车来车往、人头攒动的景象像泡沫一样瞬间消失。
宾馆和办公楼都被打造成了堡垒，所有的低层窗户都被堵得严严实实，门口的沙袋则堆得像柴火堆一般……
他们接替了胡宗南由罗店至施相公庙的防线，全师与日军当即展开战斗。
当时日军的装备比我们中国军队好得多，他们上有飞机，下有战车，而中国军队却只有步枪、机枪、手榴弹。
从装备上来说，日军处于绝对优势，可是中国军队士气高昂，看见远处日军战车上的膏药旗就眼中冒火，不管是当官的、当兵的，没有过一个临阵怕死脱逃的。
白天日军的飞机轮番轰炸，王耀武便在夜晚带领几个卫士亲临前线指挥。
当时子弹在头上丝丝飞过，炮弹在身边爆炸，士兵们一个又一个地倒了下去，可王耀武却还是带着士兵们在弹雨中穿梭来去。
一些新兵初次亲临战场，心中不免有些胆怯，可看到王耀武那样镇定，也就不那么害怕了。
就这样在上海和日军打了3个来月。
11月底，王耀武奉命从上海撤退，参加保卫首都南京。
51师在南京城外9公里的上方镇安营扎寨，日军的海陆空军迅速从上海追击到南京
一天，王耀武率各团团长去查看阵地，突然被日军包围，五十一师各团营迅速赶去增援。
突围后，王率部撤退到雨花台、水西门外。
当时负责南京防卫的是唐生智，为弄清敌我双方态势及唐生智的防守意图，王耀武带领几个卫士乘汽车去南京城里唐生智的司令部。
可司令部门前只有几个卫兵守卫，里面却已人去楼空，原来唐生智已弃城逃之夭夭！
王耀武率领几个随从仓皇上了汽车，意欲返回驻地，这时溃兵拥挤，汽车根本无法行进。
王于是命丢掉汽车徒步西行，到了城边，发现城门已经出不去了！
这时，王耀武遇到老朋友宋希濂部一个排长。
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